Evropská společnost

Evropská společnost, též Evropská akciová společnost neboli Societas Europaea (zkratka SE) je akciovou společností založenou evropským právem. Je upravena nařízením Rady č. ES/2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti a Směrnicí Rady 2001/86/ES z téhož dne, kterou se doplňuje statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců.

[editovat] Právní režim

Právní režim společnosti je mnohovrstevný. Pořadí aplikovatelnosti jednotlivých normativních zdrojů je následující:

• nařízení o statutu společnosti (a příslušná směrnice)
• stanovy společnosti, jestliže to nařízení výslovně stanovuje
• v případě záležitostí tímto nařízením neupravených nebo záležitostí nařízením upravených pouze částečně ve věcech, které neupravuje:
  • právní předpis přijatý členským státem ve vztahu ke společnosti (v České republice je jím zákon č. 627/2004 Sb. o evropské společnosti)
  • právní předpis členského státu, které se vztahuje na akciovou společnost založenou podle práva sídelního státu (v České republice Obchodní zákoník a případně další předpisy)
  • stanovami společnosti stejným způsobem, jako u akciové společnosti založené v souladu s právními předpisy sídelního státu

Pokud je předmět podnikání společnosti upraven zvláštními vnitrostátními předpisy, tyto právní předpisy plně na společnost uplatňují

[editovat] Založení a přeměna

Způsob založení jsou taxativně vymezeny v přísušném nařízení. Jsou to tyto

• fúze alespoň dvou akciových společností, které podléhají právním předpisům různých členských států. Výsledná společnost může mít sídlo i na území třetího členského státu. Tento způsob je rozšířený.
• založení holdingové společnosti z akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným, které se řídí právem různých členských států nebo mají alespoň dva roky dceřinou společnost řídící se právem jiného členského státu nebo pobočku nacházející se v jiném členském státě. Tento způsob není příliš rozšířený.
• založení dceřinné společnosti úpisem akcií společnostmi dle čl. 48 odst. 2 Smlouvy o založení Evropského společenství (tedy veškeré právnické osoby, jejichž činnost má lukrativní povahu), které se řídí právem různých členských států nebo mají alespoň dva roky dceřinou společnost řídící se právem jiného členského státu nebo pobočku nacházející se v jiném členském státě nebo pobočku nacházející se v jiném členském státě. Tento způsob není příliš rozšířený.
• transformací akciové společnosti založení podle práva členského státu a mající sídlo a správní ústředí v členském státu, pokud má alespoň dva roky dceřinou společnost řídící se právem jiného členského státu. Výsledná společnost musí mít sídlo na území členského státu původní akciové společnosti. Tento způsob je rozšířený.
• založení dceřinné společnosti jiné evropské společnosti. Tento způsob je také rozšířený.

Ve všech případech musí upsaný základní kapitál činit nejméně 120 000 euro.

Společnost se může přeměnit na akciovou společnost řídící se právem členského státu, ve kterém se nachází její sídlo. To může být výhodné, vzhledem k možnostem změny sídla (viz níže). Rozhodnutí o přeměně však lze učinit nekjdřívo po uplynutí dvou let od jejího zápisu do obchodního rejstříku a po schválení prvních dvou ročních účetních závěrek.

[editovat] Sídlo a struktura

Společnost musí mít sídlo na území některého ze států Evropské Unie. Na území stejného státu musí se musí nacházet i správní ústředí společnosti. Společnost může postupem dle nařízení své sídlo přemístit na území jiného členského státu, což patří mezi její největší výhody.

Zakladatelé společnosti mohou volit mezi monistickou a dualistickou struturou společnosti.

• v případě monistická struktury je v čele společnosti správní rada v čele s předsedou. Ten může být zároveň generálním ředitelem (tzv. francouzský model) nebo generálním ředitelem je odlišná osoba mimo správní řadu (v anglickém prostředí nazývaná Chief executive officer). Statutárním orgánem společnosti je předseda správní rady, který je zároveň generálním ředitelem; nebo generální ředitel, který není předsedou správní rady . Stejný rozsah jednatelského oprávnění mají delegovaní generální ředitelé a správní rada jako celek.
• dualistická strutukra je prakticky shodná s pojetím akciové společnosti v českém právu

[editovat] Praxe

Ačkoliv návrh statutu evropské společnosti původně obsahoval i úpravu jednotného zdaňování, v konečná verze žádná ustanovení týkající se daní nejsou. Je tedy třeba aplikovat daňové předpisy jednotlivých členských států, které většinou fungují na principu zdaňování provozovny, kdy sídlo není relevatní. Přesto pro některé společnosti může být flexibilita přenášení sídla z daňového hlediska výhodná.^[1]

V červenci 2008 existovalo asi 200 evropských společností. Jen malá část z nich z nich vyvíjela nějakou podnikatelsou činnost a měla zaměstnance. Ze 45 opravdu fungujících společností jich 19 mělo sídlo v Německu.^[2] Mezi největší evropské společnosti patří Allianz, BASF, Strabag či Porsche Automobil Holding.^[3] V České republice mezi největší patří společnost Finep či na Kypru registrované společnosti RPG Industries Zdeňka Bakaly a KKNG Karla Komárka.^[4]

[editovat] Literatura, Reference

1. ↑ Ušetřete na daních díky Evropské společnosti - fincentrum.cz
2. ↑ A steadily growing number of European Companies (SEs) - European Trade Union Institute (ETUI)
3. ↑ de:Europäische Gesellschaft#Die bisherigen Europa-Unternehmen
4. ↑ O statut "evropská firma" je zájem - Hospodářské noviny

• DĚDIČ, Jan & ČECH, Petr: Evropská (akciová) společnost. Praha: BOVA POLYGON, 2006.
• NERUDA, Robert: Societas Europaea. Stručný úvod do právní úpravy a několik zamyšlení. Právní fórum, 2006 (3. roč.), č. 5, s. 149-160.
• PELIKÁNOVÁ, Irena; ČERNÁ, Stanislava. Obchodní právo. Společnosti obchodního práva a družstva. II. díl. 1. vyd. Praha : ASPI, a.s., 2006. Kapitola Evropská družstevní společnost (nařízení č. 1435/2003).

• příslušná nařízení, směrnice a zákony (viz níže)

[editovat] Externí odkazy

• Nařízení ES/2157/2001
• Nařízení ES/2157/2001, konsolidovaná verze k 1.1.2007
• Aktualní platné znění zákona č. 627/2004 Sb. o evropské společnosti