Společnost s ručením omezeným

Společnost s ručením omezeným je kapitálová obchodní společnost, jedna z forem právnických osob v Česku a i jiných zemích. V České republice je nejrozšířenější formou obchodní společnosti.

[editovat] Charakter společnosti

Společnost s ručením omezeným stojí na pomezí mezi kapitálovou a osobní obchodní společností. Pro kapitálovou svědčí povinné vytváření základního kapitálu, většinový princip rozhodování či skutečnost, že každý společník nemusí být statutárním orgánem společnosti. Pro osobní pak omezení počtu společníku na 50, částečně pak konstrukce omezeného ručení společníků a omezená převoditelnost obchodních podílů.

[editovat] Založení a vznik společnosti

Společnost tohoto typu může založit jeden až padesát společníků. Obchodní firma společnosti musí obsahovat označení společnost s ručením omezeným (nebo jako zkratku s. r. o. či spol. s r. o.). Minimální zapisovaný základní kapitál je 200 000 Kč, minimální výše vkladu společníka pak 20 000 Kč. Pokud je vklad nepeněžitý (tj. nemovitosti, akcie, auta atd.) musí jej ocenit soudní znalec. Společnost je založena v okamžiku, kdy se všichni její společníci dohodnou na obsahu společenské smlouvy a podepíší ji u notáře. Tím je společnost založena.

Do podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku musí být splaceny všechny nepeněžité vklady, emisní ažio a nejméně 30 % na každý peněžitý vklad; celková výše splacených peněžitých vkladů spolu s hodnotou nepeněžitých vkladů pak také musí činit alespoň 100 000 Kč. O vklad se stará správce vkladu jmenovaný společenskou smlouvou.

Společnost vznikne zápisem do obchodního rejstříku. Mezi založením a vznikem ještě nemá právní subjektivitu. Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán nejpozději 3 měsíce od založení společnosti.

[editovat] Společnost s jediným společníkem

V případě založení společnosti jediným společníkem existují jisté odlišnosti. Takováto společnost nemůže být založena jinou jednoosobní společností s ručením omezeným a jedna fyzická osoba může být jediným společníkem nejvýše tří těchto společností. Společnost je založena sepsáním zakladatelské listiny u notáře a do podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku musí být splacen základní kapitál v plné výši.

[editovat] Právní odpovědnost

Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem, společníci pak společně a nerozdílně ručí za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku. Ručí tedy i společník, který svou část vkladu již splatil. Zaplacením kterémukoliv z věřitelů ručení nezaniká ani se nesnižuje jeho rozsah. Zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku ručení společníků zaniká.

[editovat] Orgány společnosti

• Valná hromada – nejvyšší orgán společnosti. Koná se nejméně jedenkrát ročně a schvaluje například rozdělení zisku, účetní závěrku, stanovy společnosti a.t.d. Co se týče schválení účetní závěrky nebo rozdělení zisku, pak v případě, že společnost má pouze jednoho společníka, stačí „Rozhodnutí jediného společníka“ a není třeba svolávat valnou hromadu
• Statutární orgán – jeden, nebo několik jednatelů, které vybrala Valná hromada z řad společníků či jiných fyzických osob nebo kteří byli jmenování při založení společnosti. - Jednatel(é) musí být uveden(i) v obchodním rejstříku.
• Dozorčí rada – tento nepovinně vytvářený orgán dohlíží na činnost jednatelů, přezkoumává účetní závěrku a předkládá své zprávy Valné hromadě.

[editovat] Dějinný vývoj

Společnost s ručením omezeným byla poprvé uzákoněna jako forma obchodní společnosti v Německu roku 1892. Pod německým vlivem byl v Rakousku přijat 6. března 1906 Zákon č. 58/1906 ř. z. o společnostech s ručením obmezeným, který platil i v Československu až do roku 1950, kdy společnost s ručením omezeným přestala v Česku existovat; v Rakousku tento zákon platí dodnes. Společnost s ručením omezeným se do československého právního řádu vrátila až novelou Hospodářského zákoníku roku 1990. Dnes je upravena Obchodním zákoníkem.

V Portugalsku byla společnost s ručením omezeným upravena zákonem v roce 1917, v Brazílii v roce 1919, v Chile v roce 1923, ve Francii v roce 1925, v Belgii v roce 1935. Na Slovensku byla společnost s ručením omezeným uzákoněna rozšířením územní působnosti zákona č. 58/1906 ř. z. v roce 1920.